Aksjesalg vs Eiendomssalg
Når lønner det seg å selge aksjene i eiendomsselskapet (SPV) fremfor eiendommen direkte? En praktisk gjennomgang.
Ved transaksjoner i næringseiendom har du to hovedmodeller: Direkte salg (innmatsalg) eller Aksjesalg (Singel Purpose Vehicle - SPV). Det desidert vanligste i dag er at næringseiendommer selges som aksjeselskap, rett og slett fordi det sparer transaksjonen for betydelige skatter og avgifter.
Sammelikning: Hovedforskjellene
Det er stor forskjell på transaksjonskostnader og risiko.
Innmatsalg (Eiendommen)
Eiendommen og hjemmel overføres direkte til kjøper. Kjøper må betale 2,5% dokumentavgift. Kjøper tar over en ren eiendom uten selskapsrisiko. Gevinsten beskattes opp mot 22% i selskapet.
Aksjesalg (SPV)
Ingen hjemmelsoverføring betyr ingen dokumentavgift (sparing av 2,5%). Selgers aksjegevinst kan være tilnærmet skattefri gjennom Fritaksmetoden. Kjøper arver latent skatt og historisk risiko i selskapet.
Konsekvenser for Skatt og Dokumentavgift
Fritaksmetoden (Aksjesalg)
Når et selskap eier aksjene i SPV-et (eiendomsselskapet) som selges, er gevinsten ved salget som hovedregel skattefri.
Dokumentavgift
Slippes helt ved aksjesalg, noe som øker betalingsviljen hos kjøper siden de slipper 2,5% til staten.
Skatterabatt (Skatteauksjon)
Kjøper arver lav avskrivningsbasis og må betale latent skatt ved et senere innmatsalg, derfor kreves ofte en skatterabatt (ofte 8-10%) av kjøpesummen.
Selskapsrisiko og Nullstilling
Å kjøpe aksjene betyr å arve ansatte, avtaler og gamle tvister (hvis noen). Ren eiendomsoverdragelse er mye enklere.
Typisk Strukturering (DD)
Hvis dere går for et aksjesalg, utvides kompleksiteten i Due Diligence:
Selskaps-DD
Gjennomgang av historiske styrevedtak, selskapsdokumenter, og eventuell mva-historikk.
Justering av Egenkapital (Pro Forma)
Selskapets balanse trimmes: Kontanter beholdes ofte av selger, og all bankgjeld innfris i transaksjonen.
Beregning av Skatterabatt
Latent skatt regnes ut som Differansen mellom markedsverdi og bokført skattemessig verdi, og deles mellom partene.
Trenger du hjelp med salgsstruktur eller verdivurdering?
Involver rådgivere tidlig for å sikre at transaksjonen blir mest mulig skatte- og avgiftsoptimal.